萬名元廷官兵突然包圍了會場，抓捕韓山童。紅巾軍與官軍格斗，紅巾軍逃散，韓山童被捕，其子韓林兒與其妻楊氏，乘亂逃出，到武安山（今江蘇徐州境）躲藏起來。劉福通等與元軍官兵廝殺，拼命沖出重圍。

畫外音：韓山童被捕后被元廷處死。劉福通沖出重圍后，聚合起義軍，于五月初三日重新占領潁州城，著名的元末紅巾軍大起義正式爆發。劉福通等擊敗前來鎮壓的元軍，迅速占領今安徽、河南許多城鎮。是年八月，李二（芝麻李）起義于徐州；徐壽輝、鄒普勝起義于蘄州（今湖北蘄春南）；十二月，王權（布王三）等起兵鄧州（今河南鄧縣），稱“北瑣紅軍”；十二年正月，孟海馬占領襄陽，稱“南瑣紅軍”；二月，郭子興等起義于濠州（今安徽鳳陽東北），農民起義烈火迅速燃遍大江南北。

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內景，秋，日、大都大明殿，元惠宗，脫脫。

脫脫忐忑不安地站在元惠宗面前。

元惠宗：（怒氣沖沖）脫脫，當初就有人對朕說，修治黃河讓農民聚在一起，可能引起民變，而你卻說天下太平，這些人是庸人自擾。可是現在，到處都是農民造反，潁州有劉福通，徐州有芝麻李，聚眾十萬，竟然占據了徐州城。湖北蘄州有徐壽輝，統統舉起大旗公開反叛朝廷，還自立為王。你派你的弟弟也先帖木兒帶了十萬大軍去進剿劉福通，幾個月沒結果，駐扎于上蔡裹足不前，朕派人督戰，結果是大敗而歸。如今賊勢熾烈，烽火遍地。當初修筑黃河是你的主意，劉福通聚眾造反也是從黃河修治開始，而派也先帖木兒去鎮壓劉福通也是你的主意，如今你弟弟大敗而歸，你說，你該當何罪？

脫脫：皇上，著農民造反和修治黃河并無關系，韓山童利用白蓮教妖言惑眾時日之久，即使是不修治黃河，他也必然要滋事生非。至于也先帖木兒出師不利，罪咎在臣用人不當，不過臣愿意將功補過，親自帶兵出戰，先從徐州開刀，蕩平賊匪。

元惠宗：嗯，甚好，朕就等你這句話呢，朕任命你為蕩寇軍總指揮，帶領二十萬大軍進剿徐州，只要蕩平這些賊寇，朕重賞你！

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外景，徐州，秋，脫脫、龔伯遂、元朝大軍。

脫脫的大軍團團圍住徐州城，在城門四周架設了數百名大炮。大炮旁邊站立著炮手。一個指揮官站在一個架的很高的品臺上，手握一面紅旗。

脫脫：（對身旁的龔伯遂）命令炮手點火，要不停地轟炸，日夜不得停息，直到把城池蕩平。

龔伯遂：（跑到旗手臺下）命令旗手，點火開炮，日夜不停地轟炸，直到蕩平城池。

數百架回回炮裝著大石塊的在炸藥的轟響聲中呼嘯著飛向城內。硝煙彌漫、城墻不時地崩塌，城內哭喊聲一片。接著是又一輪轟炸。

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外景，秋、日、徐州坍塌的城池幾乎夷為平地，城中百姓死的死，傷的傷，被俘的被捆成一串，元軍在城內大肆屠殺手無寸鐵的百姓，一片尸橫遍地的慘烈景象。

切換鏡頭，回到報告廳。

主持人：本集結束，請看下集《元惠宗之四》