官渡之戰戰敗后，袁紹集團停止了對曹操的大規模進攻，曹操集團開始轉入反攻階段，但是由于袁紹集團實力尚存，很快就又拉起了一支數萬人的軍隊。

　　這對于曹操來說，無疑仍然是一個難啃的硬骨頭，于是他掉頭到汝南，準備親自率兵驅逐劉備。

　　之前曹操在官渡與袁紹交戰的時候，汝南黃巾軍首領劉辟等叛歸袁紹，袁紹派劉備領兵與劉辟騷擾許都以南，關羽得知后從曹操這里亡歸至劉備處助之。

　　他立馬派遣曹仁來攻擊劉備，把劉備又打回到了袁紹處，然后劉備以連結劉表為由，又從袁紹那里要了一支軍隊回到了汝南，聯合黃巾余黨龔都，擁兵數千人，繼續騷擾曹操的大后方。

　　曹操派遣蔡陽前去攻打劉備，結果被劉備反殺了。

　　對于曹操來說，劉備就如同狗皮膏藥一般，令他煩不勝煩。

　　“這劉備不會又跑了吧！”曹操領兵走在大道上，誓要親自斬殺大耳朵賊，食他的肉，寢他的皮，睡他的老婆。

　　結果還沒碰面，劉備聽聞曹操親率大軍到了，當即便調轉馬頭投奔劉表去了，共都等人也四散逃命去了。

　　看著劉備頭也不回的背影，曹操大罵：“鼠輩，吾早晚必擒之，食汝肉，寢汝皮……”

　　卻說劉備派糜竺、孫乾到劉表處報信聯絡，劉表親自出城迎接他，對他待以上賓之禮，給他補充兵員，然后遣派他駐軍新野繼續做曹操屁股上的狗皮膏藥。

　　卻說到了建安七年，袁紹病死，他之前以袁尚美貌及后妻劉氏所喜愛而欲立為繼承人，但未正式表態，這就為袁氏集團的內斗埋下了隱患。

　　眾人欲以袁譚為長子而立為繼承人，但逢紀、審配一派與辛評、郭圖、袁譚一派不和，審配等因為懼怕袁譚即位后加害，私下改袁紹遺命，立袁尚繼位。



　　袁譚不能繼位，自稱車騎將軍，駐扎在黎陽。袁尚不增兵給袁譚，更命令部下逢紀緊盯，袁譚要求配兵卻為審配所拒絕，一怒之下殺了逢紀，兄弟二人漸成仇敵。

　　得知了袁紹身死，袁譚、袁尚兄弟鬩墻，曹操立即興兵渡過黃河進攻袁譚，袁譚向袁尚告急，袁尚害怕袁譚得到士兵后不還，于是留審配把守鄴縣，自己率軍隊援助袁譚，與曹操在黎陽對峙。

　　結果，哥倆聯起手來也打不過曹操，只好攖城固守，待糧草即將耗盡的時候又棄守黎陽，退守大本營鄴城。

　　曹操乘勝追擊，直追到鄴城郊外。

　　沒多久，曹操決定退兵了，一個原因正如謀士郭嘉所言，急攻則二袁聯合，而緩攻則二袁必斗。所以，等待比行動更重要，于是曹操退兵。

　　另一個原因便是曹操窮啊，他沒糧食了，從官渡到黎陽、再從黎陽到鄴城，戰線拉得太長，曹操的后勤運輸以及糧食輜重已經捉襟見肘。

　　兩相計算，所以曹操選擇撤軍，而不是鄴城攻堅。

　　果如曹操所算：曹操的大軍剛一撤退，袁譚袁尚兩兄弟就打了起來，而且根本就沒出鄴城，直接就在鄴城的外城刀兵相向了。

　　曹操退兵，袁譚覺得曹軍必定是久攻鄴城不下，士氣低落無力再戰了，想要帶兵追殺，所以向袁尚要兵要甲：“因為我方鎧甲不精，所以上次被曹操打敗。眼下曹操撤退，人人想著回家，趁著他們沒有遇河，出其不意發兵進攻，可以徹底擊潰曹軍，這個可是天大的機會，絕對不能錯過��！”

　　而袁尚疑心他要擁兵自重，害怕他得了兵、甲做大做強，所以既不給袁譚增派兵馬，也不更替他的士兵更換鎧甲。

　　袁譚大怒甩袖離開，郭圖、辛評藉此機會對袁譚說：“就是審配進讒言讓將軍的父親把將軍您過繼給他哥哥做后代的，否則您作為嫡長子繼承您父親的基業不就順理成章了嗎？”

　　被自己的父親過繼給了自己的伯父，這一直以來都是袁譚的痛，現在袁尚又處處為難，更是讓他氣憤難平。

　　于是，啥也不用說了，直接開打。

　　結果當然是兵少將寡的袁譚被兵多將眾的袁尚趕出鄴城，不得不逃至南皮！

　　別駕王修率領官吏百姓從青州來援救袁譚，袁譚想回去再攻打袁尚，問王修：“您有什么主意？”

　　“兄弟好比左右手，假如一個人準備同人格斗而弄斷自己的右手，說'我一定勝你'，像這樣行嗎?丟掉兄弟情分而不相親，天下還有誰同他親近?近來有人從中挑撥離間造成爭斗，用來謀取一時的利益，希望您堵住耳朵不要聽。要是殺掉幾個阿諛奉承的手下，兄弟重新親近和睦，來抵擋四方的敵人，可以橫行天下。”王修說的話袁譚當然明白，可是人被氣昏了頭后總是會做出失去理智的事情。

　　袁譚毫不猶豫地拒絕了，甚至連劉表寫信勸他與袁尚和好都不管用。

　　畢竟袁尚是正經的繼承人，這兩兄弟鬧出矛盾后，袁譚的部下劉詢立馬在漯陰叛變，諸郡響應，唯獨東萊太守管統拋棄妻兒到南皮支持袁譚。

　　袁尚趁勢大舉進攻，把袁譚打得節節敗退，不得不逃往平原縣。

　　此時的袁譚早已管不得什么殺父之仇、亡國之恨了，現在最大的敵人就是袁尚，所以攘外必先安內。

　　被團團圍在平原縣的袁譚不得不與虎謀皮，派遣辛毗向曹操求援，并把自己的女兒嫁給了曹操的兒子曹整，與曹操結為了兒女親家。

　　于是，曹操大軍自是穩扎穩打，出兵黎陽、威脅鄴城。

　　見曹操兵鋒凌厲，袁尚趕緊放棄平原、回防鄴城。

　　到了鄴城的袁尚發現，曹操并未揮兵鄴城，而是搞起了工程。

　　公元204年正月，曹操大軍變成了工程隊，他們要開鑿自朝哥至鄴城的溝渠，準備通過運河來運兵運糧。

　　曹操很窮，所以糧食一直都得省著用，陸路運糧率數十鐘而致一石，太不經濟。

　　袁尚和袁譚但凡有點腦子，也該收手對付曹操了。

　　曹操為了打仗都挖起了運河，所以其志絕非幫袁譚打袁尚，也不會是收麥子、搶城池，而是要平定整個河北四州。

　　但是，袁尚和袁譚做出了什么反應呢？

　　他們接著打，袁尚估算了一下，曹操要挖通這百里長的運河，至少得要一年的時間，還有這么長的時間，足夠滅了袁譚的，

　　于是，袁尚再次從鄴城出兵，殺向平原與哥哥袁譚決一死戰。