秦王既然決定出兵巴蜀，便先派人問函谷關消息，得回報說，韓國正在準備兵馬，欲要攻取秦國。

秦王問張儀，張儀道：“韓國去歲被大王大敗，斬首八萬，士氣末復，今雖然想要雪戰敗之恥，卻力不能及，大王只需令一大將引軍待之，便可敗韓軍。韓國不足為慮，只是六國合縱可憂，但諸侯集結軍隊需要時日，又有函谷關為險要，非數月不能攻取，只待三月之后，大王已經收取巴蜀，班師回朝，東方諸國必然退去。”

于是秦王便命大將樗里疾領軍駐守函谷關，嚴陣以待，如韓軍敢趁此機會攻秦，就出兵擊之。

司馬錯統秦卒十萬，與張儀、都尉墨一道入石牛道，出兵漢中南鄭。

南鄭此時已經是秦國之地，并與苴國相鄰。

苴國與巴國聯盟，共抗蜀、楚。今蜀王杜蘆已發兵攻下了葭萌，苴侯逃往巴國，前番已經與巴國國君發書向秦求救。

秦軍突然開進南鄭，兵臨劍閣，蜀王杜蘆大怒，罵秦王道：“嬴駟安敢如此！欺人太甚！難道寡人不能與你相戰嗎？”

嬴駟即秦惠文王。蜀王不甚忿怒，于是征調集合成都兵馬數萬人，發往劍閣，欲與秦軍決戰。

秦軍已經越過棋盤關，又拔下朝天驛，揮師劍門關，進入蜀國境內，發兵攻打。

蜀王率兵保守葭萌，在此相待秦軍。

而秦軍欲取下成都，得先取下葭萌。

司馬錯見蜀軍數萬軍力屯于葭萌，便與張儀、都尉墨商議道：“我軍遠來，利在急戰，今葭萌易守難攻，蜀軍又有數萬，以逸待勞，我軍需得智取之。吾與張客卿率軍正面攻打，都尉墨可率一支精兵繞道偷襲蜀軍后方，蜀軍必亂，吾再趁機擊之，便能取勝。”

張儀道：“蜀主此時氣勢虛驕，意在與我軍決戰。將軍之言是也，可率主力攻打葭萌，另遣精兵襲其后。我軍兵力為蜀軍兩倍以上，都尉墨可率精兵萬余繞道襲其后。趁此時我軍兵鋒正盛，將軍率五萬軍猛攻葭萌，蜀軍主力必將出戰，吾再引三萬軍迅速出擊，必能克敵。”

司馬錯道：“善！”與張儀不謀而合。便令都尉都尉墨領萬余輕裝精卒繞道翻山襲擊蜀軍后路，自領軍五萬為前部，開至葭萌關前，以五千人為一隊，輪番猛烈攻打葭萌關口，張儀領軍三萬在后，以觀戰事情況再行進退。

蜀王杜蘆見秦軍五萬兵馬輪番發兵攻打甚急，大怒道：“秦軍遠道而來，安敢如此攻我！待我率軍齊出，趁勢殲滅賊軍！”

蜀國太子與部將皆勸道：“秦軍兵鋒正盛，利在急戰，大王若出，恐與我軍不利。且待其氣衰，攻勢減弱，那時候再出擊未遲。”

于是蜀王便暫時不出，緊守葭萌，然而司馬錯五千兵馬為一隊，十隊輪流攻打，晝夜不停。如此攻打了一晝夜，仍然不減攻勢。

又過了一日，司馬錯傳令暫且歇軍不攻，蜀軍正在驚疑之間，忽然報秦軍精兵萬余人，已近從間道繞過葭萌，欲要突襲蜀軍后方。

蜀王聞報大驚道：“若如此，吾不得不出戰！”于是盡率葭萌蜀軍主力數萬人，出關攻擊司馬錯。

司馬錯見蜀軍傾巢而出，便傳令后退，蜀王不勝忿怒，見秦軍后退，于是率軍追殺，數萬蜀軍排山倒海而來。

司馬錯見蜀軍攻勢甚猛，便引軍后退數里，已經靠近張儀所領后軍。

張儀已經得知戰報，便麾軍前來相助司馬錯，司馬錯便又指揮軍馬反殺過來，與蜀軍交戰。

兩軍數萬人接住交戰，十分激烈，正在難分難解之間，張儀率三萬后軍分兩路從左右包抄側擊蜀軍，蜀軍頓時便不能支。司馬錯率軍猛擊，八萬秦軍，將數萬蜀軍圍住廝殺，大戰良久，蜀軍大敗，死傷萬余，被俘萬余，蜀王杜蘆引萬余殘兵，敗逃奔回葭萌。

司馬錯與張儀繼續率軍猛攻，而都尉墨萬余精卒，已經到達葭萌后方，趁機阻斷蜀軍退路，據住險要而阻截，蜀軍兩邊受敵，又大敗，杜若只好帶領太子與千余麾下，繞道劍閣望成都而逃。

司馬錯與張儀率軍攻下了葭萌，收聚降卒。見蜀王逃走，張儀道：“蜀主大勢已去，已經是強弩之末，將軍可派遣一支精兵追擊，必能擒獲蜀主。”

于是司馬錯又命都尉墨引三千精卒，尾隨追擊蜀王，追至蜀地陽武追上，于是攻擊，蜀王千余殘眾，不能相敵，死傷數百，四散奔逃。蜀王急忙讓太子扮作軍士逃走。

都尉墨傳令蜀王投降，杜蘆不愿投降，猶作困獸之斗，都尉墨便令弓箭手射之，于是蜀王左右殘部百余人皆戰死，蜀王杜蘆竟然被射死在亂軍之中。

蜀王杜蘆已經被秦軍所殺，司馬錯與張儀聞知，大喜，張儀便對司馬錯道：“蜀主戰死，蜀人便心中震恐，將軍可率軍長驅直入蜀地，成都便能彈指而定。”

司馬錯道：“善！”一面發書將戰況報告秦王，一面率軍越過葭萌關，奪取葭萌，隨即便揮師成都。

而都尉墨又率軍追擊蜀王殘部，竟然將蜀太子在陽武附近生擒。

蜀王杜蘆兵敗葭萌，身死陽武，太子被擒，秦軍兵臨城下，成都一片驚慌，蜀國大臣、太傅等人都力勸成都留守杜蘆之弟降秦，杜若之弟不得已，于是具表降書，率蜀國成都群臣開城門投降秦軍。

司馬錯與張儀率軍受降，引軍入成都，安定秩序，又具表飛報咸陽。

秦王聞知司馬錯兩月時間不到，便滅蜀國，大喜，隨即加封司馬錯為左庶長，張儀、都尉墨等都有加爵賞賜。

秦王便與群臣商議，問如何處置蜀國降人？

大良造公孫衍奏道：“葭萌一戰，蜀君授首。大王之師，兵不血刃彈定成都，蜀人既然歸服大王，大王便可以安撫之，以使蜀人歸心。蜀人自大，擅自稱王，今便可降其爵號為侯，遣大臣前往為其相，一便輔佐，以使蜀人為大王之用。”

秦王便采納公孫衍之言，釋放蜀太子，封為蜀侯，遣秦國大臣陳莊為蜀侯相國。并收取蜀地為蜀郡，遣將軍張若出任蜀郡太守。

秦王使者方出咸陽，司馬錯、張儀、都尉墨已經彈定蜀地，率軍會師成都。司馬錯對張儀、都尉墨道：“今蜀國已定，我等便可趁勝之勢，揮師一舉下江州，并滅巴國！”

張儀道：“吾也是這樣認為，但蜀國初定，恐有反復。還是待大王旨意下達，再行定奪。”

司馬錯笑道：“蜀王兵敗身死，蜀人皆膽裂，有何反復？張客卿無需擔心，吾料大王已經派遣大臣前來接管蜀國。此時趁勝之勢，巴人無備，我一舉東下而滅巴國，勢如破竹也。”

于是便集合兵馬，請張儀與都尉墨率數萬軍鎮守成都，親自統領五萬秦卒，將軍十員，水陸并進，七日之間，前鋒便抵達巴國都城江州，巴人大為驚恐，慌忙組織軍隊抵抗，司馬錯已經率領主力殺到江州城下，水陸兩路發起猛烈攻擊。鏖戰兩日，巴國軍隊不能敵，被司馬錯攻破西城門，秦軍殺入江州城內，巴國軍隊四散奔逃，巴王為秦軍俘虜，司馬錯率兵占領江州，又指揮秦軍攻克巴國全境。

苴國國君已經失國，逃亡江州，而秦軍攻克江州，滅亡巴國，苴國國君隨即也被秦軍俘虜，便一齊隨軍押送咸陽，苴國也隨之滅亡。

司馬錯滅了巴國、苴國，便留下軍馬鎮守，自己率軍回至成都，此時秦國所遣大臣陳莊、將軍張若已經到達成都，于是交割了事項，秦軍齊奏凱歌，從石牛道入漢中，班師回朝。

此時笑峰一行已經行至漢水上游，即將到達南鄭。笑峰沿途都有報信，得知秦軍滅蜀之后，又一舉滅了巴國，笑峰不禁暗自驚訝道：“秦軍用兵果然迅速！從秦軍入石牛道算起，此不過月余時間。”心下憂慮，便與丁虎、墨飛、秦英商議。

笑峰道：“巴蜀二國，也不可謂不大，兵馬也不可謂不弱，今為秦軍一鼓作氣而滅，前后不過月余時間，真是出人意料。我所擔憂的，是秦軍強盛，其滅了巴蜀，挾戰勝之威，早晚將對楚國不軌，如秦侵犯楚國，漢中便首當其沖了。”

丁虎心中也憤恨秦國，見笑峰此言，便道：“秦軍雖然厲害，然吾卻不懼。如敢侵犯我父母桑梓之地，我必奮身而出，管教秦人十命換我一命！”

墨飛也心中驚訝秦軍強盛，見丁虎此言，便道：“丁兄勇氣固然可嘉，然不可取。以我觀之，楚王用梁州豪杰賄賂秦軍，暫可保漢中安然無恙，秦王一時還不會有奪我漢中之意。楚王也當有所對策應對。我等梁州豪杰可暗中聯絡準備，以備事急。”

笑峰點頭道：“此言甚是。但一旦楚王失算，不能相顧漢中之時，那時護衛家鄉桑梓，還得靠我們梁州豪杰了。愿與諸君共勉之！”

秦英道：“我年前在咸陽，聞知關東燕趙豪杰傳言，說燕國國君將要讓國于其相，恐燕國將有大變。笑峰既然為梁州豪杰首領，便也可聯絡中原、關東豪杰，共謀抗秦！”

笑峰道：“秦兄不提此事便罷，今提此事，觸動我心中情懷。我有此心久矣，但一時未得其便，且待此番任務完畢，我便著手與關東中原豪杰聯絡結交之事。”