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外景，大理城池。日、大批的蒙古軍隊。
火炮過后，蒙古軍隊把那些從城外抓來的百姓押解在前面，逼他們在前開路并搭架云梯，蒙軍在后面。
城頭上大理國的士兵用箭射那些搭架云梯的百姓，但蒙軍又向城樓射箭，并且，遠處，忽必烈指揮工兵用拋石機向城樓拋擲石塊。
蒙古軍用鐵盾作掩護，涌到城墻下的士兵越來越多，向城墻搭架的云梯攀登的士兵多如蜂巢涌動的蜜蜂。一部分蒙古兵已經沖到大理城的城門下，用木柱狠狠地撞擊大門。城下又不斷中箭倒下的士兵和百姓。
大理守城軍隊的抵抗變得越來越無力，一部分蒙古軍爬到了城頭，和守軍展開肉搏戰，突然，城門被打破了。蒙古軍隊吶喊、劈殺著沖進大理城。
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外景，蒙古軍占領了大理城，成千上萬的來百姓被蒙古士兵用刀劍逼在數十個城墻角落，由蒙軍看管著。
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內景，大理王宮，夜，忽必烈、劉秉忠、姚樞、張文謙等人。
王宮的議事大廳燈火通明，忽必烈坐在大理國王段興智曾做過的雕刻著飛龍的龍椅上，劉秉忠、姚樞、張文謙坐在忽必烈的身邊，沉默不語。忽必烈打著哈欠。
忽必烈：子聰，夜已經很深了，連日征戰，鞍馬勞頓，我實在是太困了，想睡覺，你們也各自回自己的帳篷里休息吧，我就不留你們了。哈哈，不送。
劉秉忠：二王爺，我們勸說了你半天，你還沒有明確答復我們呢。我還是那就老話，堅決反對屠城，就算子聰求您了，看在子聰追隨您十年之久的份上，聽子聰一句勸。明天不要殺那些無辜的百姓，把他們放了吧。得民心者的天下，想得天下就要實施仁政，僅僅靠馬背上的功夫和刀光劍影只能一時得逞，但絕不能讓百姓從心里臣服。
姚樞：是的，二王爺，子聰這樣求您，并不是為了他自己，而是為了社稷江山，也是為了您的英名著想��！殺人屠城，這是任何一個蠢漢和野蠻人都能做到的，逞一時之快身背千古罵名！而只有顧念天下百姓，憐憫蒼生才能留下不朽聲譽。
張文謙：王爺，殺我們信使的是高祥等人，他已經跑了，您不能讓全城幾十萬老百姓替高祥這個獨夫民賊受過��！老百姓何罪之有？
忽必烈：你們說的對，我知道老百姓沒有錯�？墒牵乙呀洶l誓，破城之日一定要殺盡城里的百姓，替我們的信使報仇。你們漢人不是有個成語叫，一言既出駟馬難追嗎？我在眾將士面前說過的話，怎么好改口？
劉秉忠：那是您在盛怒之下說的話，不足為據的。俗語說，沖動是魔鬼，在魔鬼附身的時候做出的決定自然是魔鬼的決定。王爺怎可以堅持魔鬼的決定呢？孔子曰，君子不憚改過。過而不改，過也。這意思是君子是不畏懼改正自己的錯誤的，知錯不改是錯上加錯�？鬃佑衷唬褐獝u近乎勇。知道自己錯了并且為此而感到羞恥，這就接近了勇敢。我知道王爺是個勇士，也知道王爺有知錯就改的勇氣。這個世界上，一意孤行，把自己的意志看的比社稷、蒼生都重要的人比比皆是，哪怕是個糊涂透頂的莊稼漢為了維護自己的所謂尊嚴，也不愿意承認自己說過的荒唐話做過的荒唐事是錯誤的。但他們是一些愚不可及的蠢人，是一些盲人騎瞎馬半夜臨深池的家伙，這等人的下場除了身敗名裂就是死無葬身之地。我想，二王爺一定很鄙視這種人！
忽必烈：（大笑）好了，子聰，什么時候開始學會變著法子又給人戴高帽子又罵人的本領？但我知道你等的一片赤誠之心，我聽從你們的勸阻就是了。明天就告訴兀良合臺和阿術這父子倆，過去發過的屠城誓言，不算數，屠城計劃取消。三位老師，這回你們該讓我睡覺了吧？
劉秉忠：謝謝王爺采納臣等意見，還有，臣等招降段興智的建議，你要認真考慮。臣認真研究過大理國的歷史，大理國第四位皇帝段思聰在位期間，相國岳侯高智升發動政變用武力擁段思廉為帝，以擁戴之功，權傾朝野。正德五年（1063年），楊允賢叛亂，段思廉請高智升出兵，致使高氏益盛，高智升占據了整個鄯闡府轄境，段思廉只好晉封高智升為鄯闡侯，賜給王室直轄領地白崖、茹甸兩地，王室實力更加削弱，高氏大有取代段氏之勢。廣安四年（1080年），權臣楊義貞弒殺段廉義，自立為帝。高智升命其子清平官高升泰起兵誅殺楊義貞，擁立段廉義之侄段壽輝為帝。因為高氏平亂有功，高智升被封為布燮（即宰相），高升泰為鄯闡侯。上治元年（1094年），高升泰廢段正明自立為帝，改國號為大中國。天授元年（1096年），由于云南諸部反對，高升泰在臨終囑咐其子高泰明還政段氏，于是高泰明擁立段正明的弟弟段正淳為大理皇帝。但在后大理國時期，高氏世為相國，稱中國公，掌實權，仍占有重要地位。請二王爺想一想，已經自立為帝王的高升泰為什么臨終要囑咐自己的兒子高泰明還政于段氏呢？
忽必烈：大概是因為段氏一族在治理大理國的時候深得民心，在老百姓心中具有崇高的威望，而高氏一族缺乏民心基礎，國家根基動蕩的緣故吧？
劉秉忠：二王爺聰慧過人。兵法曰，伐心為上，伐兵次之！我們可利用段興智的威望來招降交趾、騰沖、洱海、暹羅、貴州等地部眾，并由段氏家族來治理大理，這樣一來，大理全境就可以實現不用兵而靖安之百世之功。這是件非同小可的大事，望二王爺您應認真考慮一下，是否上報蒙哥汗？
忽必烈：我不明白你的意思，我們爬山涉水遠道千里，浴血奮戰攻下的大理卻繼續讓段興智作大理的總管，這和沒有攻破大理有何區別？
劉秉忠：當然有區別。過去段興智是國王，大理國的子民屬于段氏王朝的。而現在我們封他做大理總管，段興智就只是我們的臣下，大理國土就屬于我大蒙古所有。這是最大的區別。而更關鍵的一點是，王爺您應該清楚蒙哥汗派我們攻打大理的真正目的是為了什么？。我們現在攻下大理的真正目的不過是為了借道，讓我門蒙古大軍對南宋形成南北包圍夾擊之勢，實現蒙哥汗滅宋計劃。因此我們不可能用大量的兵力長時間駐守大理，如果我們離開大理，各地地方勢力勢必復叛，那時我們又該怎么辦？大軍在返回來嗎？顯然不可能，因為滅宋才是蒙哥大汗的主要戰略意圖，至于大理國是否歸屬大蒙古國，蒙哥大汗并不在意。如此一來，我們豈不是損兵折將勞而無功？也因此，我建議，采取懷柔和安撫政策，只要段興智投降我們，我們仍然讓他治理大理。如果能夠這樣的話，我們可以留下忽魯赤王爺和少數兵力在大理，保境安民，而大部隊就可以抽出來北上攻宋。只要大理在我們的管轄和統治范圍，再請封忽魯赤王爺為云南王，蒙哥汗就不能對我們的戰功視而不見，您說呢？二王爺。
忽必烈：子聰言之有理，就按你們說的辦，這下，你們該讓我睡覺了吧？沒見過如此的臣下，竟然敢不讓老板睡覺，用車輪戰來逼迫老板就范。（大笑）
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內景，大理王宮，忽必烈坐在原來大理國皇帝的座椅上，他身邊依次坐著兀良合臺、阿術、忽魯赤、劉秉忠、姚樞等人。
兀良合臺：二王爺，高祥出城逃跑了，聽說段興智也已經逃亡赤誠或者繕闡地區，請允許我近日發兵攻打赤城和打理各城未服之眾。再者，今日我們準備按照您在攻城之日說過的話，把這等百姓統統殺光。
忽必烈：兀良合臺，把那些被關押的百姓的老百姓都放了吧，子聰和姚先生他們的話沒錯，“王者之師，有征無戰，當一視同仁，不可嗜殺�！毕Ｍ愕冉窈髣毡刈袷卮搜�。分別命諸將約束部下，切記入境安民，毋妄殺，毋焚人室廬，所獲生口悉縱之。