楚軍藍田敗績，撤兵還國，而漢中守將昭鼠因為舉動失措，錯失戰機，反而為秦軍所乘，局面于楚軍不利，昭鼠只好率軍棄上庸而走，逃至房陵。

秦將術視驅兵直入，水陸并進，追擊楚軍，順利便占據了楚國漢中上庸等地，楚國漢中地大半皆歸于秦國了。

楚令尹昭魚見楚王兵敗，昭鼠也不能抵御秦軍，道：“大王失利與藍田，秦軍志在必得漢中。漢中不能再保，不如撤兵退守境上。”于是令昭鼠將兵馬駐扎房陵等要隘之處，留下部分兵馬屯守北津戍，自己率軍還國。

懷王回到郢都，此番出師無功，反倒又敗于秦國，損兵折將甚多，不甚懊悔，才想起陳軫與屈原之言。懷王內心感到愧疚，便請陳軫入朝賠罪，表示愿意聽從陳軫之言。

陳軫便勸懷王道：“屈子乃楚之美玉，而被大王流放漢北，此乃棄美玉于污泥之中，愿大王召回屈子到楚國朝堂。”

懷王慚愧，對陳軫道：“寡人悔恨不聽陳子與屈子逆耳忠言！”便令使者至漢北西峽，且召回屈原，官復原職。

而令尹昭魚回到楚國，在楚王之前為昭鼠丟失漢中辯解包庇，楚王本來自己就兵敗了，且昭氏宗族在楚國已經是一家獨大局面，幾可左右朝堂了，懷王不便追究昭鼠丟失漢中責任，也就不問此事。

漢中地大半已經被秦軍占據，楚王新敗之后，無可奈何，亦無力發兵再奪回。

術視占領了漢中地，遂將漢中之民皆編入秦國，奏明秦王，派秦人接替楚國官員，一切按照秦國之法來管轄漢中，強行驅遣漢中人民，運送軍資徭役，如有不從者即斬之，且實行連坐之法，如一家不遵秦國法度，鄰居數家皆要遭受懲處。

梁州豪杰素來在巴山漢水一代甚有名望，梁州人民見見昭鼠不戰而退，白白丟失漢中地，皆大為失望，于是寄望于梁州豪杰。上庸等地百姓，皆自發擁護笑峰。

笑峰眼見楚軍撤離上庸，秦軍即將入寇，心中憂慮萬分，一面安撫百姓，一面速召集梁州豪杰前來上庸商議道：“今秦軍入漢中，楚軍退走，漢中之地，將為秦所吞滅。楚軍已經不可依賴，唯有我等梁州豪杰才能護衛桑梓。然而秦軍勢大，我等若與秦軍對抗，無疑是以卵擊石。現楚軍棄下漢中人民東竄，秦軍旦夕便至，百姓皆驚慌失措，今日之形勢，諸君以為如何應對呢？”

丁虎乃鄖地人，見昭鼠不禁棄守上庸，甚至連鄖縣也要棄守了，十分憤慨，大罵昭鼠無能之將，無用飯桶。罵畢，對笑峰道：“丁某愿意潛往秦軍營中，尋機除其主帥，秦軍若三軍無主，必然亂，那時笑峰再請楚軍返回，或可以還能保住漢中。”

笑峰搖頭道：“丁兄此策不是解決辦法。且莫說秦軍大將難以刺殺，即便能夠得手，死一主帥，也不能阻止秦軍吞滅漢中之勢。今日之危，恐怕難以解除。只是漢中人民何罪，將受此兵戈之禍，為秦所俘虜。”

秦英道：“秦某素知秦軍法度，若攻陷一地，便會將其地百姓編為行伍，強行征調徭役。若有反抗逃亡者即族之。今秦軍入漢中，恐漢中人民不免為秦所奴役了。”

眾人聞知，皆大為憤慨，此時上庸城內百姓數千人聚集，皆愿意奉笑峰號令，誓死不愿為秦軍所擄，皆愿決一死戰。

笑峰見之，心中深為震動，然秦軍十萬虎狼之師，漢中上庸人民豈能是其對手呢？梁州三百豪杰，雖然大多身懷武藝，然與十萬秦軍對抗，恐怕也是杯水車薪。

百姓皆請笑峰主持大事，笑峰心中難以取舍，便先讓百姓稍安勿躁，又再與眾人商議，笑峰道：“秦軍虎狼之師，漢中人民皆手無寸鐵百姓，縱使有我梁州三百豪杰抵抗，恐也不能抵擋秦軍片刻。岳不忍心漢中人民遭受秦軍屠戮，準備開城以迎接秦軍，降于秦國，以求保得性命圖存。”

墨飛道：“笑峰之言，與吾相一致。今十萬楚軍都不能抵抗秦軍，更何況百姓與我等呢？”

王虎道：“笑峰不忍心故國人民遭受秦軍屠戮，難道又忍心看著漢中人民遭受秦軍奴役嗎？”

笑峰不禁淚下道：“岳何嘗愿意看到如此？漢中人民，皆吾等父老鄉親。然為大局之計，暫且委曲求全，忍一時之辱，以待恢復。今實在不得已而行之也。”

此時秦軍前鋒已經在上庸城西邊十余里處了，不斷有人來報，說秦軍片刻既至上庸城。城中百姓更加情緒激昂，笑峰不禁痛哭，眾豪杰也扼腕而嘆，馬杰見之，便前來對笑峰道：“今事已至此，笑峰就不必猶豫了，請速下決定。”

又轉身出來，對眾百姓道：“各位父老鄉親，上庸即將為秦國所取，恨我梁州豪杰無能，不能相守此城。今秦軍勢大，不可與其爭鋒，故我等決定暫且委曲求全，獻城于秦軍，留得青山在，不愁沒柴燒。”

百姓聞知，也知道當前嚴峻形勢，見梁州豪杰都這樣了，百姓又能如何呢？于是也沒有再反對，只是各自垂淚，扼腕嘆息而已。

城內官署中，眾豪杰請笑峰下令，笑峰閉目默然。馬杰入，請笑峰道：“獻城降于秦軍，不為可恥。能保全漢中百姓性命，亦為大義，笑峰就勿要自責內疚了。今請風行子下令，開城以迎降秦軍！”

言罷，跪地而請笑峰。

眾豪杰見之，皆揮淚跪地，請求笑峰下令。

笑峰心中是何其不愿獻城降秦，但此刻別無選擇了，見眾豪杰都齊刷刷跪地相請，已經是箭在弦上不得不發之勢，笑峰長嘆一聲，睜開雙目，拔劍徐徐而起，對眾人道：“岳今番當為梁州豪杰罪人！愧對漢中十余萬楚國人民！”便下令開城門，準備降秦事宜。

楚國上庸官吏，見昭鼠已經率軍東撤，也早已經攜帶官印逃去。笑峰作為梁州豪杰領袖主持亂局，又有三老、豪杰等聚集人民，組織安定秩序，聽笑峰號令。

秦軍已經將至上庸城下，笑峰下令降秦，三老豪杰等便準備投降事宜，牽羊擔酒排列城下，以迎侯秦軍到來。

笑峰下令完畢，便委托墨飛、秦英、馬杰等人安排上庸百姓等出城降秦事項。笑峰對眾豪杰道：“吾愧對梁州豪杰稱號，百姓可降秦軍，吾不能。諸君可代我處理降秦事項，好生照看城中百姓人民，但須秦軍入城，勿得傷害百姓。否則，吾將手刃秦將術視。”

眾豪杰皆知笑峰欲要避秦軍遠去，心下不忍，墨飛便道：“笑峰若率梁州豪杰投降秦國，憑借風行子名聲，當不失秦軍看重。且楚國已經棄了漢中，我等百姓何能為力？只有降秦方能圖存，此非罪也。且暫時委曲求全之計，有何不可乎？”力勸笑峰留下。

笑峰道：“吾本楚人，今桑梓故園淪于秦國，吾不能守衛桑梓家園，已經是有罪了。吾雖然知曉降秦之后可得看重，但吾若降秦，將寒天下豪杰之心，還有何面目立于天下豪杰之前呢？”

秦英便問道：“笑峰若不愿意入秦，且欲要望何處去呢？”

笑峰道：“此番秦楚交兵，漢中被秦人攻取，此禍源頭在于張儀言而無信出爾反爾，張儀得罪楚國深矣，今番讓我等喪失家邦，皆此人之罪。吾當提工布寶劍，前去咸陽，尋機為天下除此大害。自此之后，觀世事變化而行，若家園能復，吾當歸來，若不能，吾當仗劍天涯而行俠義。”

眾豪杰皆嗟嘆不已，馬杰又擔憂笑峰安危，便對笑峰道：“張儀既然敢冒天下之大不韙，必然有所倚仗。笑峰若單身入秦，兇險難測。今風行子之名已經廣為傳揚，笑峰若一旦有所閃失，豈不令天下江湖豪杰惋惜嗎？愿笑峰勿要入咸陽，以免親身赴險遭遇不測。張儀老賊，自有上天降罪懲罰之。”

笑峰道：“諸君勿要憂慮，秦雖然強，卻不能奈何我一江湖布衣。且吾有工布寶劍隨身，足可以自衛。岳一身輕松自在，了無牽掛，可以四海為家，諸位大多皆有家室，不可不降秦。今漢中桑梓父老人民就拜托諸君了，有朝一日，吾當返回，與諸君再聚于漢水。”言罷，對眾豪杰抱拳相謝。

眾豪杰見笑峰去意已決，遂不再勸。笑峰為禮畢，便召丁虎提劍下城而去，眾豪杰皆目送之。

丁虎是鄖縣富戶，生性仰慕豪俠，前番已經決定跟隨笑峰左右，秦軍入漢中，丁虎已經變賣了家產，將家室遷居到楚國去了，安置妥當之后，自己一身便跟隨笑峰行走江湖了。

笑峰這番決定，其實眾豪杰也早知道，只是都能盼望笑峰能夠留下，漢中不管是秦國還是和楚國管轄，梁州豪杰仍能盤踞巴山漢水。但笑峰執意離開，眾豪杰心中也都能理解，便也沒有勸阻。

丁虎已經準備下一葉輕舟，停泊于上庸城下漢水之中，笑峰下城，徑直到江邊，便與丁虎登船，揚帆順水往東而去，眾豪杰以及上庸百姓皆目送之。

少傾，秦軍前鋒即兵臨上庸城下，見上庸本地三老豪杰等率漢中百姓人民迎降城下，秦軍告知主帥術視，術視命秦軍受降，引軍入上庸，遂將上庸并入秦地。